会社の設立を自分で間違いなくやるためのチェックリスト【保存版】

個人事業主に比べ、会社を設立して事業を行う方が、社会的信用を遥かに得やすいです。
信用、というと漠然としていると感じる方もいるかと思いますが、事業に必要な資金を銀行や第三者から調達するにも、事業運営に関わるスタッフを増やすにも、「信用」というものはついて回ります。
逆に、資金も人材も自分だけで完結するような事業であれば、個人事業主の方が手っ取り早い、と考えられるかもしれません。
事業を大きくしていくことを考えるならば、信用というものは必要になる場合がほとんどかと思いますので、会社を設立するまず第一のメリットと言えるでしょう。

資金調達の選択肢が多い、というのが特に「株式会社」を設立する大きな利点の一つです。
一般的なイメージとして「合同会社」よりも信用が得やすく、また、株式出資も受けられること、株式会社に対応した制度融資や助成金も多いことから、資金調達を行うならまず株式会社の設立を考えたいところです。
将来事業が大きくなれば、「株式上場」という選択肢をとり、より広く事業資金を集められることも、株式会社の特徴です。

人を雇用出来る点も、会社設立の大きな利点。
社会保険加入の義務やコストもかかりますが、だからこそ人に不安なく会社に関わってもらいやすくなると言えるでしょう。

「有限責任」という言葉があります。
会社を設立すればこの事業に関わるお金や人との契約についても「会社名義」で契約が出来るため、契約やお金に関わる責任や義務が基本的に会社に限定されることとなります。
これが「有限責任」です。
仮に事業に失敗した場合に、その責任を追って個人の資産が差し押さえられる様なことが避けられるというのも、会社設立の大きな利点です。
但し、個人の資産を担保にするような融資を受けてしまえば、個人にもリスクが及びますので、そういった融資などを受ける場合には、注意が必要です。
テレビドラマなどで資産が差し押さえられる様なシーンが印象づいている方もいるかもしれませんが、最近は「無担保」の事業融資も多く用意されているので、申し込む前に条件をチェックしておくことが重要になります。

派遣事業など、国や自治体の認可を株式会社として受ける必要があり、事業によっては株式会社の設立が必須になる場合もあります。
個人事業主では行えない事業、また、株式会社でも認可を受けるには特定の条件を満たさなければならない事業もあります。
多くの場合、認可を受けている場合には、「○○業者」「○○業　登録」などの記載が義務付けられていますので、同様の事業を行っている別の会社がそうした認可を受けているか、いくつかの会社のコーポレートサイトを予め調べておくと良いでしょう。

事業が軌道に乗り、長く続く会社になった場合に、自らの健康上の理由などで、他の家族や信頼出来る誰かに会社や事業を受け継ぐことになるかもしれません。
このような時に事業や会社の資産を承継出来るという点も、会社設立の利点。
逆に、半年や1年などの短期でのプロジェクトでの仕事であれば、個人事業主として進める、というのも理に適っていると言えます。

大事な会社名、納得のいく名前が思いついても、そもそも設立登記が出来ない名前になっていたら、本末転倒です！
「ひらがな」「漢字」「ローマ字」という基本的な文字を使った名前であれば問題ありません。
「記号」をどうしても使いたい！という場合には、法務省のページで使える記号をチェックしておきましょう。
「＆」などの記号は使えます。
他にも使える記号はありますが、取引先や役所など、第三者が会社名を扱うことも考えれば、紛らわしい、読み方が分かりにくい記号などは、避けた方が賢明と言えます。
「請求書に載せて頂いた社名表記が違うから再送して欲しい」などの、トラブルとまではいかないまでも、面倒事が起こりやすそうな名前は、よほどのことでない限り、避けましょう。

せっかく思い入れのある会社名で登記しても、同じ名前の会社が似た事業をやっていたりして、トラブルになることは避けたいですよね。
会社検索専用のデータベースもありますので、同じ名前の会社や似た名前の会社が無いか、チェックしておくと安心です。
特に、似た事業をやっている会社、所在地や事業を行う地域が同じ会社の場合は、トラブルに発展しやすくなるので、要注意です。

自宅を本店事務所として設立する場合などは、その住居が「設立登記禁止」となっていないか、確認しましょう。
不動産によっては、「登記禁止」と明示されている場合もあります。
住居を借りる際の契約書や規約とともに、大家さんに確認をとるのが確実。
設立登記が難しい場合は、登記可能なレンタルスペースやオフィスをあたってみるのも手です。

バーチャルオフィスやコワーキングスペースを本店住所にして会社設立を考えている方も少なくないと思います。
多くの場合、登記が可能なプランや料金体系がそれぞれのスペースによって用意されているので、設立登記して良い利用プランになっているか、チェックしましょう。

設立登記後には、銀行や税務署などから、会社に関わる重要な書類も届くようになります。
届いた郵便物を頻繁に確認出来る住所にしておかなかった場合、本来収めなければいけない書類や税金を滞納してしまいトラブルにも発展しやすくなりますので、注意が必要です。

派遣事業など、許認可の必要な一部の事業では、「事務所に専用の会議スペースが確保されていること」などの条件が課せられる場合があります。
そうした事業を許認可を受けて早期に始めようとされる場合には、本店事務所としての必要条件も確認しておきましょう、

特定の助成金を利用しようと考えている場合には、該当の自治体が本店であること、などの条件がある場合も少なくないです。
本店住所として複数の選択肢が浮かんでいる場合、基本的には頻繁に利用する住所で登記する形が最も利便性が高くなりますが、助成金の充実度合いによって本店住所を決める、という形が良い場合もあるかもしれません。
もちろん、助成金は100％利用出来るとは限らないですし、手続きや資金使途の報告などにかなり時間がとられることも多いため、助成金の損得勘定ばかりで動くのはあまりお薦め出来ないです。

株式会社の設立手続きには、24万円程必要となります。

• 定款認証費用　5万2千円
• 収入印紙代　4万円
• 登録免許税　15万円以上

主にこれらが費用としてかかります。
その上で、事業を始めるのに必要な資本金を考えておきましょう。

「1円からでも会社はつくれる」とよく言われる様に、資本金を1円とすることも可能です。
とは言え、事業にかかる費用を会社として賄わなければならないので、金額が低すぎるとすぐに資本金の増額などが必要となってしまうかもしれません。
また、資金調達を行う場合にも、資本金が低すぎると相手が身構えてしまう、ということも考えられます。
代表が20代などで若い場合は、資本金が数万円、10万円以内、で始められている方も少なくないでしょうし、ある程度のキャリアを積んだ中での会社設立であれば、30万円、50万円、または数百万円、と言った資本金になっている印象です。
少額の資本金でひとまず会社を設立する、という場合にも、いつ頃に資本金を増やす必要がありそうか、といったことはある程度見通しを立てておくと良いでしょう。

行う事業を列挙する「目的」については、後々のことを考えて、出来る限り幅広く網羅する書き方をしておくと良いです。
少しでも手掛ける可能性のある分野については入れておいて損は無いかと思います。
設立後に定款変更を行い、目的を追加することも可能ですが、労力とコストがかかってしまいますので、ある程度網羅した書き方をしておきましょう。
また、「前各号に附帯し、または関連する一切の事業」「その他、上記に付随する一切の業務」といった文言を最後に1つ付け加えておくと、少しばかり、網羅性が持たせられます。

例）東京都渋谷区、福岡県福岡市

このような形で、本店所在地の条項では、該当の住所を最後まで書かず、市区（最小行政区画）までの記載でも良いとされています。
同一区画内の事務所移転、例えば「東京都渋谷区」と定めて、渋谷区内で事務所を移転する場合には、定款変更の必要がありません。
より広いオフィスを同一地区で借りる場合などには、少しラクになりますね。

会社の重大な決定事項や決算については、公告を行う必要があり、その方法を、「官報」に掲載するか、「電子公告」で行うか、基本的にはこの2択から定める条項になります。
コストや手間がかかりにくい形は電子公告（Webページでの掲載）ともよく言われますが、いざという時に、問題なく掲載されていたかの調査が入り、それを証明するには逆にコストがかかる場合もあります。
これについては具体的な正解は無く、どちらの意見もありますので、検討の上で参考となりそうなページを紹介させて頂きます。

• 定款に定める「公告方法」はどう選ぶのが正解？（MoneyForwardクラウド会社設立）
• 公告とは。公告方法と変更方法について解説（創業手帳）

「発行可能株式総数」というのは、株主総会の決議なしに発行できる株式の総数のことを指します。
株式による資金調達を考えている場合には、株式を新たに発行することで第三者から出資を受けることになりますので、後の条項に定める「実際に発行株式の数」に対して多めに設定しておくと、後々スムーズになります。
逆に株式での資金調達を考えていないならば、実際に発行する株式数とあえて同数にしておいて、何かの手違いなどで意図しない形で株式が発行されない様に防ぐ、というのも一つの考え方です。

事業年度は、決算月としていつが良いかを考えて決めましょう。
年度末となる決算月、その翌月は決算書類をまとめるために、ある程度忙しくなりがちです。
特に、繁忙期と閑散期がある程度分かれる様な事業を行う場合は、事業の繁忙期と決算が重なったり、会社のキャッシュが不足しがちなタイミングと決算が重なると、必要以上に苦労してしまうこともあり得ます。
事業で特に忙しくなる時期が想定されるならば、その時期を避けて決算月、事業年度を定める形が賢明でしょう。
また稀に、「●月●日から●月●日まで」という事業年度が12ヶ月になっていなかったり、事業年度の最後の日にちが実際の月の末日と異なるなどの書き損じが役場に行って発覚する、という話にも出くわすので、間違いない日にちの記載が出来ているか、念のためチェックしましょう。
こちらで用意しているひな形では予め、「毎年●●月1日から翌年●●月末日まで」という記載にしてあり、仮にうるう年のある2月を決算月とする場合にも対応出来る様にしてあります。

1株あたりいくらで、いくつの株式を発行するか。
株式による資金調達をする際は、新たな出資者の持ち株の割合の細かな調整や交渉が求められる場合が多いです。
株式の数を多くしておけば、割合の調整がスムーズに進めやすくなります。
例えば、資本金10万円で会社を設立するならば、1株当たり1円 × 10万株 = 資本金10万円、と言った形で株式を発行する様に定めておくと、後の資金調達の際にはスムーズとなりやすいです。
逆に発行する株式の数が少な過ぎると、割合の調整が難しい、となれば、「株式分割」という面倒な手続きを踏まなくてはならなくなります。
ここで決めた「実際に発行する株式数」を元に、「第5条　発行可能株式総数」も、10万株を発行するならば、100万株を発行可能株式総数にしておく、など、多めに定めておくと、必要以上に定款変更する手間が省けます。
株式による資金調達を特に考えない場合には、新たに株式を発行しにくい様に、あえて少ない株式数で発行しておく、というのも会社を守る一つの考え方と言えます。

発行する株式について、もう一つ、重大なポイントがあります。
複数人で資本金を出し合って会社を設立する場合は、その割合について、とてもデリケートに扱わなければなりません。
資本金の割合がそのまま保有する株式数の割合になる中で、株式会社においては、持株割合に応じて、権限の強さが大きく変わります。
割合に応じた内訳はこちらのページで詳細に紹介されていますので、参考にしてみてください。
特に、ドラマのシーンなどでも扱われている様に、特定の人、または複数の人が結託して1/3超の株式を有した場合には、重要な決定について「拒否権」を持つことになりますので、会社の事業活動を実質食い止める程の強い権限を持つことになります。
逆に、2/3以上を一人の代表が確保していれば、拒否権が代表以外から行使されることはありませんが、今後資金調達を行っていけば、経営陣の持ち株割合は設立当初より自ずと下がってくることとなりますので、設立段階では90％前後を一人の代表が有していることが定石とお伝えしたいと思います。

将来上場した際のリターンをと考えれば、設立より事業に関わるメンバーには多く株を持たせたいと考えるのも人情ですが、会社が空中分解してしまっては元も子もないですし、事業に関わる取引先やお客様にも迷惑がかかってしまうかもしれません。
そうした人情に応えるなら、株式以外に、報酬や、「ストックオプション」の様なものを活用するという選択肢もあります。
これはあくまで定石の話で、2人が50％ずつの株式を持ち起業して、上場した、と言ったケースも極稀に見られますが、余程の覚悟が無い限りは、1人の代表者に9割前後の株を保有した状態で会社を設立することを強く推奨します。

また、詳細は割愛しますが、創業メンバーが会社を抜ける際には代表や会社に株式を譲る、と言った内容の「創業者メンバー株主間契約書」を結ぶと言ったトラブル予防策もある程度有効です。
ベンチャー起業の法務を中心に手掛けているAZX総合法律事務所のWebページにてひな形も公開されていますので、参考にしてみてください。 創業メンバー同士や株主同士でトラブルになるのは、得てして会社が苦しい時です。
そうなる前に予め、決め事をしておく、というのもまた、会社の経営責任と言えます。

さて、株式の話が長くなりました。
ここからは細かなチェックごとになります。
この26条については、あえて資本金以外に事業に用いる資金を用意する様なマニアックな場合を除いては、資本金の金額と一致しているか、確認しましょう。

資本金が1,000万円以上だったり、早々に売上が半年間で1,000万円以上になるなどの、余程のことが無い限りは、会社設立から最初の2年度は、消費税の納税が免除される、という優遇が受けられます。
「2年度」ということに注意が必要で、例えば4月に設立して事業年度の終わりを5月と定めていれば、わずか2ヶ月で1期目が終わることとなってしまい、この優遇を受けられる実質の期間が短くなってしまいます。
とは言え、創業初期は売上が全く立たない期間が続くことも多いとは思いますので、さほど重要でないと考えても良いとは思います。
早々に売上の計画がある場合には、1期目が必要以上に短くならないか、チェックしておきましょう。
また、28条の事業年度の最後の日付と、23条の事業年度の最後の日付が同じになっているかを確認しましょう。

該当地区の公証役場に連絡をして、公証人と訪問の日時を決めましょう。
また、事前にFAXや郵送で定款を確認してもらい、修正が無いかを予め確認してもらうことも可能ですので、当日をスムーズに進めるためにも、良ければご利用ください。
当日は、修正が無ければ30分～1時間程で定款の認証が完了となります。

PDF化した定款のデータを電子認証する方法もあります。
「電子定款」であれば、紙での定款の場合必要となる4万円分の収入印紙代が節約出来ます。
具体的な方法については、こちらのページで詳しく紹介されていますので、電子定款がスムーズそうならば、ぜひチャレンジしてみてください。

定款で定めた資本金と同じ金額を振り込みます。
この時点ではまだ会社の法人口座は設立出来ていませんので、予め定款で定めた発起人（基本的に会社の代表）の銀行口座に振り込む形となります。

ある程度まとまった金額になる場合は、ATMでは対応不可となり、窓口の振込となることも。
特にタイトなスケジュールで動いている場合には、ATMの上限金額や窓口の営業時間をチェックしておいて、どちらで振込を行うことになるか、間違えない様にしましょう。

この後の登記申請の際には、資本金が振り込まれたことを証明する書類が必要になります。
振込後には通帳記帳を行い、通帳の表紙と1ページ目、そして資本金の振込みが確認できるページをコピーしましょう。

• 1.　登記申請書
• 2.　登録免許税分の収入印紙を貼り付けた納付用台紙
• 3.　定款
• 4.　発起人の決定書
• 5.　取締役の就任承諾書
• 6.　代表取締役の就任承諾書
• 7.　監査役の就任承諾書
• 8.　取締役の印鑑証明書
• 9.　監査役の本人確認証明書
• 10.　資本金の払込みを証明する書類
• 11.　印鑑届書
• 12.　登記すべきことを保存したCD-R

登記に必要な書類は基本的に上記のものとなります。
こちらのページでも詳しく紹介されていますので、忘れずに用意しましょう。

修正が必要な箇所がその場で発覚した場合にも対応出来る様に、印鑑も忘れずに持っていく様にしましょう。
書類が受理され、問題が無ければ、10日ほどで登記が完了します。